PENN Entertainment在与HG Vora的法律纠纷中获特别诉讼委员会支持：诚信行事的董事会决策

PENN Entertainment在与激进投资者HG Vora的法律纠纷中取得了进展。一个独立的特别诉讼委员会(SLC)发现，当PENN董事会将成员从九人减少到八人，并在2025年年度大会前将二类董事席位从三个减少到两个时，其行为是建立在知情基础上并且出于诚信的。SLC的报告于2025年11月26日提交给美国宾夕法尼亚州东区地方法院，建议不要继续追究HG Vora诉讼中的衍生索赔。如果法院接受SLC的调查结果，PENN可能会申请驳回或缩小索赔范围。

PENN与HG Vora争议的关键事件时间线

2025年2月，HG Vora通过批评PENN的战略并呼吁董事会变革，升级了其行动。2025年5月7日，它提起诉讼，指控通过减少二类席位的做法，称此举为"董事会削减计划"。同年春季晚些时候，PENN确认年度大会上只有两个二类席位可用，这与修订后的董事会规模一致。

在2025年6月17日的股东大会上，Johnny Hartnett和Carlos Ruisanchez当选，而第三位提名人因席位减少无法参选。2025年11月26日，法院收到了特别诉讼委员会的文件，其结论是董事会行为出于诚信，并建议公司不对索赔采取行动。

委员会总结道："追究HG Vora的衍生索赔或采取其他行动不符合PENN的最佳利益。股东索赔、指控、事实材料和法律依据。"

引发诉讼的原因

PENN是一家美国博彩运营商，拥有区域性赌场和不断扩大的互动业务。关于董事会组成的决定在其如何管理竞争激烈行业中的战略方面发挥着关键作用。激进投资者HG Vora认为PENN需要更强有力的监督，并推动任命三名独立董事。这造成了董事会控制权与股东选择权之间的治理冲突。

PENN将董事会成员从九人减少到八人，并将参与选举的二类席位从三个减少到两个。HG Vora辩称，此举限制了2025年周期中的股东权利。在代理权争夺战中，较少的席位可能会限制激进投资者的影响力和议价能力。HG Vora声称这一变化减少了股东选择，而PENN则坚持这是出于诚信做出的治理决策。

法律标准和法院审查

当独立性和彻底性得到证明时，法院通常会遵从SLC报告。如果SLC证明其已经调查并断定诉讼不符合公司利益，被告可以寻求驳回或缩小案件范围。根据宾夕法尼亚州法律，如果董事的决定是出于诚信、有知情基础且符合公司利益，则受到商业判断规则的保护。SLC的认可将举证责任转移给原告，要求其证明独立性或程序存在缺陷。

法院将重点关注三个关键事实：特别诉讼委员会的独立性，该委员会由非董事成员组成并得到外部法律顾问支持；审查范围，包括董事会会议记录、电子邮件、法律备忘录和代理材料，表明进行了广泛审查；以及其对股东利益的评估，权衡了诉讼的成本和风险，并得出结论认为继续案件比允许新当选的董事会继续运作更有害。

后续步骤

预计将基于SLC报告寻求驳回或缩小诉讼范围。如果法院接受委员会的独立性和尽职调查，索赔可能会减少。HG Vora可能会质疑SLC的独立性、调查深度或结论的合理性。如果法院发现问题，诉讼可能继续进入取证阶段或以有限形式进行。